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開發(fā)區(qū)路網建設和運營PPP項目實例

口文／深圳市住房和建設局 權君

  某合作開發(fā)區(qū)位于某欠發(fā)達城市(以下簡稱“B市”)的西部，管理范圍為四個鎮(zhèn)，總面積超過400平方公里，可建設用地面積約150平方公里。原來這里有個某發(fā)達城市(以下簡稱“A市”)與B市共建的產業(yè)轉移工業(yè)園，面積約10平方公里。省委、省政府為推動欠發(fā)達地區(qū)的跨越式發(fā)展，決定將產業(yè)轉移園升級為合作開發(fā)區(qū)，組建了合作區(qū)黨工委和管委會，授予其行使地級市一級管理權限，并由A市和B市代管，A市負責經濟建設，B市負責征地拆遷等社會事務。省委、省政府對該合作區(qū)寄予了厚望，希望將其打造成為區(qū)域協(xié)調發(fā)展和合作共建的示范區(qū)，并要求自2015年起，三年內基本搭建城市骨架，初步形成規(guī)模效益。筆者有幸擔任該合作區(qū)路網建設五個PPP項目的談判和招標工作的政府方代表，本文全面分析有關項目的基本情況、成功經驗和存在問題，并針對類似開發(fā)區(qū)在市政基礎設施建設中推廣應用PPP模式提出一些建議。

  路網建設PPP項目的基本情況

項目背景

  合作區(qū)財政原由A市代管，2015年才改由省直管。目前，合作區(qū)的財政收入來源主要包括：一是以B市產業(yè)轉移園的名義從省里競爭得到的扶持資金，以及A市的幫扶資金，均以對合作區(qū)下屬的投控集團注資入股的方式進入合作區(qū)；二是合作區(qū)自主出讓土地而取得的收入；三是省和兩市已明確，合作區(qū)今后可發(fā)行基金或地方債；四是為數(shù)不多的稅收。由于合作區(qū)剛剛起步，上述財政收入遠遠不能滿足大建設的需要。另外，原產業(yè)轉移園給合作區(qū)遺留了一個BT爛尾項目約10億元的舊債。因此，為實現(xiàn)省委、省政府三年大發(fā)展的目標任務，必需破解建設資金不足、傳統(tǒng)建設模式效率不高等一系列難題。

  自2014年中期開始，合作區(qū)成立了PPP工作領導小組，領導小組辦公室(即PPP研究中心)設在區(qū)財政局，并指定區(qū)城建管理局作為五個PPP項目的實施機構。合作區(qū)在借鑒其他城市經驗并汲取原BT項目教訓的基礎上，設計了一套內容比較詳盡的PPP談判框架協(xié)議、PPP招標文件和合同條款，并將全區(qū)骨干路網按片區(qū)分成五個PPP項目，先后與數(shù)十家企業(yè)展開合作洽談。目前，五個項目均已完成公開招標程序，四個項目組建了項目公司并已開始正式運作，有關路網建設工作正在順利推進。本文擬以其中最新招標、也最規(guī)范的某國道改擴建及其與某高速公路連接線的建設和運營PPP項目作為范例，對談判和招標過程中遇到的各種問題進行深入探討。

項目前期主要流程

  1．項目發(fā)起(含項目立項和項目可行性研究)。區(qū)管委會指定城建管理局作為本項目的發(fā)起人，并由區(qū)發(fā)展規(guī)劃國土局對PPP項目進行立項和對項目可行性研究報告進行批復。需說明的是，PPP項目立項和可研批復，與PPP項目中包含各單項工程的立項和可研批復是完全不同的：后者為傳統(tǒng)的政府投資項目管理范疇，而前者則為新生事物，且側重于整個PPP項目全壽命周期的經濟技術分析。本項目在進行該階段前期工作時，當時財政部等部門尚未出臺財金[2016]32號和財金函[2016]47號文，因此尚不明確需不需要辦理PPP項目立項和可研批復，也不明確究竟由哪個部門批復，因此合作區(qū)在這方面的做法，也屬先行先試。

  2．項目物有所值評價。

  (1)定性評價。該項目從增加供給、優(yōu)化風險分配、提高運營效率、促進創(chuàng)新和公平競爭四個角度對采用PPP模式建設本項目進行物有所值(VFM)定性評價，其結論是可行的。

  (2)定量評價。本項目采用公共部門參照標準法進行VFM定量評價，即VFM=PSC-LCC。

  合作區(qū)在設計談判框架文件和招標文件時，按照PPP項目風險控制的原則，梳理出各種風險點，并采取相應的分配方案和控制措施。區(qū)管委會的自留風險主要有兩個。一是成本過高，需在工程管理體制上采取防范措施：工程監(jiān)理、勘察測繪、造價咨詢由合作區(qū)管委會自行通過招標程序委托，這些單位要對區(qū)管委會負責，同時也要接受PPP項目公司的指令，履行相應服務和監(jiān)督職能；委托前期統(tǒng)籌服務單位對工可、初步設計和施工圖設計進行統(tǒng)籌和監(jiān)督，并由區(qū)城建局發(fā)布道路設計指引，防止出現(xiàn)設計過分保守、不同設計單位對標準的把握尺度不一、不同標段無法銜接等問題。二是工期延誤風險，采取的措施主要為改革計息方式：對于合作區(qū)需支付給項目公司的投資利息，按每季度核定的建安產值計息而不是按資金到賬時間計算。轉移給中標人的風險不多，主要包括：項目建設成本超支風險、技術風險等。

  根據(jù)VFM計算結果，本項目PSC>LCC，說明在政府投資建設模式下所花費的成本要高于PPP模式下所花費的成本，采用PPP模式實現(xiàn)了成本的節(jié)約，是可行的。

  3．財政承受能力論證。本項目通過支出測算、財政支付能力評估，得出結論是：實施本項目，當前及今后年度財政支出金額占財政公共支出預算比例很小，對存量地方政府債務規(guī)模不會產生明顯額外影響，因此本項目財政中長期持續(xù)可行，合作區(qū)財政可承受能力較強。

  4．項目實施方案及財政部門的兩個驗證(包括物有所值驗證、財政承受能力驗證)。區(qū)財政局根據(jù)相關規(guī)定實施了兩個驗證，結果均為符合規(guī)定。

  5．項目采購。第一個PPP項目于2014年7月份招標時，財政部尚未出臺PPP項目采購管理辦法?？紤]到有關PPP項目均與工程密切相關，最終合作區(qū)選擇在A市建設工程交易中心進行。本項目招標文件(含PPP合同條款)要點如下：

  (1)項目運作模式。本項目采用PPP合作模式。合作區(qū)管委會作為項目業(yè)主和招標人，授權投控集團與中標人(有四個項目還包括擬合作的金融機構)共同組建項目公司，雙方對項目公司的股權比例分別為10％、90％，由項目公司負責項目的投融資、工程咨詢、前期技術服務、設計、建設、運營、維護及移交。

  項目采用可行性缺口補助方式：在建設階段，區(qū)管委會劃出與擬建設項目毗鄰的指定關聯(lián)地塊，將用該地塊中的土地出讓收入用于支付建設成本及投資收益；在運營階段，項目運營收入(包括地下管線運營收入、廣告收入等)如不夠支付項目運營成本，則由區(qū)管委會的財政部門另行補貼。

  (2)PPP項目的合作期限。合作期限共10年，包括建設期5年；運營期5年，從工程交工驗收合格之日起，到項目運營結束之日止。

  (3)投標人的資格條件。為切實提高工程建設效益、避免轉包掛靠，合作區(qū)開展PPP合作洽談的對象均為實力比較強的施工企業(yè)，允許施工企業(yè)與金融機構組成聯(lián)合體參與投標。需說明的是，為加快項目建設進度，五個PPP項目采用EPC模式招標且約定中標人可以自行委托技術服務單位開展部分前期技術服務工作(主要包括地質災害評價、環(huán)境影響評價、水土保持方案、交通影響評價、地震安全性評價、節(jié)能評估、壓覆重要礦產評估、文物勘察、通航論證、行洪論證、使用林地可研報告編制、用地預審報告編制等)，但并未在投標人資格條件中要求“投標人須具備設計和前期技術服務方面的資質”。這一點是對單純的EPC總承包招標有關規(guī)定的一個突破，不得以而為之，原因是：一是中標人需參股成立項目公司，設計或技術服務單位不可能作為項目公司的股東；二是為PPP項目提供服務的設計或技術服務單位不只一家，如要求設計或技術服務單位組成聯(lián)合體投標，則因太復雜而不具備可操作性。

  在設置投標人資格條件方面，前幾個PPP項目招標文件曾有過不合理之處：一方面約定投標人需具備相應的施工資質且不接受聯(lián)合體投標，另一方面又在PPP項目合同條款中約定了招標人、中標人和合作金融機構的三方主體的權利和義務，約定金融機構由中標人負責引進，并要求三方按一定的股份比例在合作區(qū)注冊成立項目公司。這個矛盾導致招標后，中標人遲遲不能與金融機構達成協(xié)議，雙方一度提出將招標文件中規(guī)定的項目公司性質由有限責任公司變更為合伙公司，但合伙公司的方案因實質性改變招標條件而被區(qū)管委會否決。經過一番困難的談判，最終還是按招標文件的實質性要求，成立了由三方股東合資成立的有限責任公司性質的項目公司。第五個PPP項目(即本文所探討的項目)的招標文件約定接受聯(lián)合體投標，較好地解決了這個問題。

  (4)投標報價方式。就五個PPP項目而言，社會資本的利潤或虧損來自五個方面：

  一是投資的年化收益率，一般情況下社會資本要求比銀行貸款基準利率高出一定比率，或高出一定百分點；

  二是工程造價相對于預算標底的下浮率，在國內其他城市社會資本一般要求不下浮，但由于合作區(qū)的工程招投標均在A市進行，需適用A市的現(xiàn)行定額和信息價(其造價水平略高于工程所在地的B市)，因此PPP項目沿用這一做法，同時通過設置最低的下浮率作為投標報價的上限，以解決A市的現(xiàn)行定額計價水平高于B市的事實；

  三是中標人負責的部分前期工作費用，主要包括前期技術服務、設計等，五個PPP項目一律約定“按現(xiàn)行規(guī)定及收費標準計算后的費用×70％后計取(政府規(guī)費按實計取)”，因此這方面不再要求投標人報價；

  四是項目公司的日常運營管理費。這方面合作區(qū)也曾走過彎路。前三個PPP項目招標文件約定，“項目公司的日常運營管理費按照財政部《關于印發(fā)<基本建設財務管理規(guī)定>的通知》(財建[2002]394號)的相關規(guī)定計列，由項目公司支配，計人項目建設成本”，考慮到財建[2002]394號文規(guī)定的建設單位管理費比經初步測算的項目公司日常運營管理費低很多，因此同時約定“甲、乙雙方共同認可的項目其他費用，計入本項目的項目建設成本”，以彌補項目公司的正常運營管理費用不足部分。這就為今后的合作埋下了隱患。在第四、五個PPP項目中，合作區(qū)進行了創(chuàng)新，約定“項目公司建設運營綜合管理費按工程建設成本1．5％計列”和“由項目公司包干使用。項目公司不得再要求甲方向項目公司支付從項目中標之日起至項目合作期結束之日止發(fā)生的管理性質的開支”，從而較好地解決了這個問題。

  綜上所述，最終確定由投標人按以下兩項進行自主報價：一是投資的年化收益率，報價上限為：**％，無下限；二是建安工程費下浮率：上限為下浮**％，無下限(本PPP項目位于B市，定額執(zhí)行的是A市現(xiàn)行定額)。

  (5)評標和定標方法。鑒于本PPP項目的潛在投標人很少，定標方法采用直接票決法，由招標人組建的定標委員會依據(jù)合作區(qū)的PPP項目定標通用規(guī)則進行定標。

  (6)招標文件附屬PPP項目合同的其他主要內容。

  一是項目資本金與項目公司注冊資本金。在前四個PPP項目的招標文件編制過程中，由于對這兩個概念的區(qū)別缺乏理解，要求項目公司的注冊資本金為項目靜態(tài)總投資的：30％，以上。這個約定導致中標人意見很大，因為中標人除一家為上市的股份制企業(yè)外，其余四家均為央企或深圳大型國企，注冊資本金過高導致其按約定方式退出項目公司的操作難度很大，而且存在稅收負擔不合理的問題。合作區(qū)經咨詢法律顧問意見并慎重研究后，認為在中標人和合作金融機構保證項目資本金足額到賬的前提下(即招標文件規(guī)定的項目公司注冊資本金數(shù)額)，適當降低注冊資本金至靜態(tài)總投資的5％以上(項目公司注冊資本金與項目資本金之間的差額，以股東借款的形式按約定時間到賬)，是切實可行的，且未違反招標文件的實質性條款。

  二是項目公司的組建。項目公司設董事會，董事會成員共計7人，其中合作區(qū)管委會下屬投控集團委派2人，中標人(含合作金融機構)委派5人，董事長從中標人委派的人員中選舉產生，總經理由中標人指定，財務總監(jiān)由投控集團委派，經營管理團隊由中標人牽頭組建。

  三是投資保障措施。在五個PPP項目中，為吸引社會資本參與投標，區(qū)管委會在招標文件中設置了如下投資保障措施：

  區(qū)管委會的財政部門向乙方出具《付款承諾函》，承諾以PPP項目合同所約定的合作區(qū)財政資金作為支付上述款項的資金來源，納入合作區(qū)跨年度財政預算，并承諾上述款項撥付給PPP項目公司的路徑和安排符合相關規(guī)定。

  對新型合作開發(fā)區(qū)路網建設PPP案例的思考

  合作區(qū)在路網建設中采取種種措施，成功設計了五個PPP項目，總的來說是符合《關于市政公用領域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知>財建[2015]29號)關于“道路橋梁可實行建設施工、養(yǎng)護管理一體化的經營方式”等有關規(guī)定，其主要經驗是值得肯定的，但也曾有過一些不太成熟的做法。筆者作為親身經歷者，一直在思考和總結以下一些問題：

  (一)對PPP項目如何進行審計。根據(jù)2011年1月頒發(fā)的《政府投資項目審計規(guī)定》，審計部門需對政府投資項目的履行基本建設程序情況、投資控制和資金管理使用情況、工程造價情況、投資績效情況等各個方面進行審計。對于PPP項目來說，審計的難點是投資控制和績效情況。而作為被審計的政府部門來說，其作為PPP模式的參與一方，既有掌握政策方向、信息來源廣泛等方面的優(yōu)勢，更有專業(yè)人才少、經驗不足等方面的劣勢，因此在合作談判和后續(xù)運營過程中面臨的最大問題就是如何控制成本和控制風險。從以上案例分析中可以看出，合作區(qū)PPP工作領導小組的談判能力有一個由弱到強的過程，對合作模式的理解和掌控也有一個由淺入深的過程。因此，PPP項目政府參與人員最大的擔憂就是如何面對今后的審計。建議國家有關部門盡快出臺PPP審計規(guī)定，細化相關工作規(guī)范，劃清政策紅線和底線，明確談判規(guī)則和招標細則，否則基層政府相關工作人員將面臨不敢大膽開展PPP工作，從而難以完成開發(fā)建設任務的困境；另外建議盡量選用公開招標的方式確定中標社會資本，這種方法是對政府參與人員的最大保護。

  (二)如何吸引更多民企或外企參與PPP項目。目前國家出臺的相關PPP文件均為原則性規(guī)定，缺乏針對各類具體項目的可操作性規(guī)定。因此PPP項目政府參與人員主要選擇與國企進行談判，而不敢放開手腳與民企或外企開展談判，其原因就是擔心被外界懷疑向民企或外企讓利太多。建議國家或省級各行業(yè)主管部門盡快出臺相關政策，鼓勵民企或外企參與PPP項目的談判和投標，以實現(xiàn)PPP模式的最初目的。

  (三)如何保障PPP項目公司的正常運作。在PPP項目中，一般會有政府授權的投控公司(或其他下屬國有企業(yè))與中標社會資本共同組成項目公司。參與項目公司的投控公司代表具有雙重身份，既是政府和國資的代表，又是項目公司的股東，因此他們在遇到政府利益與項目公司利益沖突時將很尷尬，難以做出決定，這將嚴重影響項目公司的正常運作。因此建議國家有關部門盡快出臺相關管理規(guī)定，既要防止國有資產在有意或無意中流失，也要給參與項目公司的投控公司代表松綁，保障項目公司正常運作。

  (四)欠發(fā)達地區(qū)或開發(fā)區(qū)如何推廣PPP模式。財政部和國家發(fā)展改革委的文件適用于全國各地，但對于欠發(fā)達地區(qū)或財力薄弱的開發(fā)區(qū)，在推廣PPP模式過程中遇到的問題與發(fā)達地區(qū)是截然不同的：一是因各地政府對PPP模式的認識普遍不足、人才缺乏，導致PPP模式的工程建設成本(并非全壽命成本)比傳統(tǒng)模式偏高，因此發(fā)達地區(qū)不太愿意選擇PPP模式，而欠發(fā)達地區(qū)或開發(fā)區(qū)則面臨的選項并不多，為完成建設任務而不得不選擇PPP模式；二是發(fā)達地區(qū)因財力雄厚，社會資本愿意以較低的價格、比較寬松的條件與政府進行PPP合作，而在欠發(fā)達地區(qū)或開發(fā)區(qū)政府則必須向社會資本支付較高的價格、滿足其提出的比較苛刻的條件；三是財政部提出的PPP財政支出不得超過年度預算10％的要求，對于發(fā)達地區(qū)來講是不成問題的，但對于欠發(fā)達地區(qū)或開發(fā)區(qū)則宜適當放寬，因為后者的財力發(fā)展與PPP模式應用可以起到相互促進、共同發(fā)展的良性循環(huán)，如限制過嚴，必將影響地區(qū)發(fā)展。建議PPP政策制訂者針對不同類型的地區(qū)出臺不同的政策，以全面提高各地區(qū)的PPP項目簽約率和成功率。

  (五)如何加強對PPP模式中介機構的管理。目前地方政府和各類企業(yè)普遍對PPP模式研究得不夠透徹、缺乏專業(yè)人才，因此各類PPP咨詢機構和培訓機構如雨后春筍般地冒了出來，實際水平參差不齊。建議國家有關部門加強PPP咨詢機構和培訓機構的管理，在制訂管理政策時應避免汲取以往資質管理的教訓，采取創(chuàng)新舉措：一是輕企業(yè)、重團隊(或重個人)，PPP中介機構應在項目服務團隊和項目負責人配備方面做好文章，項目服務班子應包括法律、財務、工程管理等方面的專業(yè)人才，項目負責人應有足夠的業(yè)務知識、較好的職業(yè)操守并能全面負起責任；二是寬進嚴出，同時加強信用管理，即在準入門檻上可放寬，但在項目咨詢服務考核上要嚴格把關，考核結果納入企業(yè)和從業(yè)人員的信用管理體系中。